Zmluvné strany sú základným pilierom každého zmluvného vzťahu. Pochopenie ich definície a významu je kľúčové pre správne fungovanie právneho systému a obchodných transakcií. V tomto článku sa ponoríme do hlbšej analýzy tohto pojmu, jeho právnych aspektov a princípov, ktoré ho formujú.
Definícia zmluvy a zmluvných strán
Slovo "zmluva" je v právnom jazyku frekventované a často používané, no jeho význam môže byť nejednoznačný. Nedorozumenia a nepresnosti pri jeho používaní sú bežné v právnických debatách aj v právnych dokumentoch. Cieľom tohto článku je objasniť rôzne významy pojmu "zmluva" a poukázať na dôležitosť ich rozlišovania.
Zmluva je v prvom rade právna skutočnosť, presnejšie právny úkon. Tento úkon spočíva v konaní určitých osôb, s ktorým zákon spája vznik, zmenu alebo zánik práv a povinností. Keďže na uzavretie zmluvy je potrebná účasť aspoň dvoch strán, ide o viacstranný právny úkon. K vzniku tohto právneho úkonu je potrebné zaistiť zhodný prejav vôle (konsenzus) dvoch, troch či viacerých zmluvných strán tohto právneho úkonu, a to s ohľadom na celý obsah zmluvy.
Prirodzene, podobne ako každé logicky skúmateľné definiendum, i k samotnému vymedzeniu teórie kontraktu je možné pristupovať z hľadiska niekoľkých prístupov. Celkom iste je možné zaoberať sa samotným vymedzením pojmu teória kontraktu, ako i jednotlivými elementami jeho obsahu. Najčastejšie sa vyskytujúcim a celkom bežným dôvodom vzniku právnych vzťahov nesúcich prvok záväzku (tzv. záväzkové právne vzťahy) je predovšetkým kontrakt.
Zmluvné strany ako základný element zmluvy
Základnou a podstatnou podmienkou platnej zmluvy je označenie zmluvných strán. Každá zmluvná strana musí byť označená aspoň základnými údajmi, aby ju bolo možné odlíšiť od iných osôb. Takto označená právnická osoba je jednoznačne nezameniteľná s inou právnickou osobou. Túto nezameniteľnosť zabezpečuje identifikačné číslo IČO, ktoré je pre každú spoločnosť iné. Pri označení fyzických osôb podnikateľov, tzv. živnostníkov, je situácia obdobná. Pri fyzických osobách, ktoré nie sú podnikateľmi, je situácia obdobná ako pri spoločnostiach alebo živnostníkoch. Presné označenie zmluvných strán, najmä fyzických osôb, ktoré nie sú podnikateľmi, je nevyhnutné aj na podanie prípadnej žaloby. V žalobe je v zmysle Civilného sporového poriadku potrebné fyzickú osobu označiť aj dátumom narodenia alebo iným identifikátorom.
Iné osoby (tretie subjekty) sa môžu stať tiež subjektami zmluvných záväzkových vzťahov. Z hľadiska funkčného vymedzenia je na mieste uviesť, že cieľom každého kontraktu je prostredníctvom jednotlivých práv a povinností a jeho následného vynucovania uskutočňovať rôzne potreby daných zmluvných strán príslušného kontraktu. Pôjde tak predovšetkým o realizáciu individuálnych súkromných záujmov daných strán, ktoré je nutné vnímať ako imanentnú súčasť celého spoločenského mechanizmu.
Zásady zmluvného práva
V kontraktuálnom práve je možné hovoriť primárne o tzv. zásade rovnosti strán. Tá sa ako zásada synallagmy vyvinula historicky ešte v rímskom práve a je aktuálna doteraz. V prípade elektronických kontraktácií zohráva obrovskú i jej modifikovaná podoba.
Zásada zmluvnej (kontraktuálnej) slobody jednotlivých zmluvných strán je dominantnou zásadou teórie kontratu, ktorú je možné vnímať v niekoľkých rovinách. Spoločným menovateľom je predovšetkým prejav autonómnosti vôle jednotlivých subjektov daného kontratu. Ako bolo uvedené, túto zásadu je možné vysledovať vo viacerých aspektoch. Každý kontrahent má slobodné právo rozhodnúť sa, či do zmluvného záväzkového práva vstúpi alebo nie. Táto sloboda môže za istých okolností byť obmedzená, vždy však musí mať oporu v príslušnom právnom predpise. Jedine právne normatívny akt, typicky zákon, môže určiť, že príslušný kontrahent má povinnosť zmluvu uzatvoriť. Ide o tzv. zmluvný prímus, resp. o kontratačnú povinnosť.
Je základným atribútom zmluvnej slobody vybrať si subjekt, s ktorým kontrahent vstupuje do zmluvného vzťahu. V obecnej rovine je možné konštatovať, že každý kontrahent má právom garantovanú možnosť elektovať pre svoj špecifický kontratačný zámer buďto zmluvný typ stanovený priamo príslušným právnym kódexom, t.j. v tomto prípade občianskym a obchodným zákonníkom, alebo optovať pre inominátny typ, t.j. zmluvný typ intra legem neobsiahnutý v dikcii kódexu. Dôvodom pre túto skutočnosť je adresnosť právnej úpravy a jej snaha čo najviac prispôsobiť sa konkrétnym potrebám praxe medzi jednotlivými kontrahentmi.
Sloboda určiť obsah zmluvy je v zmysle tradičnej kontraktácie, tak v rozmere virtuálneho sveta, tradičnou kategorickou prerekvizitou determinujúcou platný, zmluvnými stranami zamýšľaný a účinný kontrakt. Typickým obsahom, ktorý si strany majú výlučné právo zvoliť (za predpokladu, že tento nie je contra bonos mores či contra legem), sú jednotlivé práva či povinnosti týchto zmluvných strán. Ku konkrétnemu zneniu pristupujú zmluvné strany vždy procesom vyjednávania, kde výsledkom negociácie je konkrétny obsah príslušného kontraktu. Strany kontraktu si tak postupne vytvárajú masu práva platnú, účinnú a medzi nimi i záväznú. Zaiste, i táto sloboda nie je bezbrehá a kontrahenti preto musia brať na zreteľ nielen obsah svojho kontraktu v zmysle jeho možnosti a dovolenosti z hľadiska zákona a dobrých mravov, ale do úvahy v tomto aspekte prichádzajú i viaceré ingerencie zo strany napr. štátu či štátom poverenej autority. V tomto prípade je možné hovoriť o istých limitoch slobody kreovania obsahu daného kontraktu.
Formy uzatvárania zmlúv
Zmluva nemusí byť vždy uzavretá v písomnej forme. Zákon pripúšťa rôzne formy uzatvárania zmlúv: ústna forma, konkludentná forma (mlčky) a písomná forma. Písomná forma zmluvy sa vyžaduje najmä z dôvodu zabezpečenia dôkazu o tomto právnom úkone a tým sa posilňuje právna istota v daných vzťahoch.
Zmluvné strany majú podľa práva možnosť uzatvoriť zmluvu expressis verbis (t.j. výslovne ústne či výslovne skriptuálne), resp. majú právo uzatvoriť zmluvu iným, pochybnosti nevzbudzujúcim spôsobom, teda per facta concludentia (konkludentne). Celkom iste však nie je možné zabudnúť na skutočnosť, že i kontrahenti si častokrát do zmluvy uzatváranej medzi nimi včlenia ustanovenia, že napríklad akékoľvek dispozičné úkony s danou zmluvou sú si strany povinné oznamovať v písomnej forme. Z hľadiska teórie kontraktu je potom nutné prejav takejto vôle chápať ako záväzný a zmluvné strany sú povinné (v prípade, že kontrakt platne vznikol) sa ním riadiť.
V prípade tradičného ponímania kontratácie je táto zásada jedným zo základných elementov demokratického sveta. V prostredí kyberpriestoru platí toto konštatovanie celkom iste tiež. Je základným atribútom zmluvnej slobody vybrať si subjekt, s ktorým kontrahent vstupuje do zmluvného vzťahu.
Zmluva ako právny vzťah a listina
Po uzavretí zmluvy ako právneho úkonu vzniká medzi zmluvnými stranami právny vzťah, ktorý sa tiež označuje ako záväzok. Tento právny vzťah je myšlienková konštrukcia, ktorej obsahom sú zmluvné práva a povinnosti zmluvných strán. Zmluvné právne vzťahy sa v právnej teórii zaraďujú medzi záväzkové právne vzťahy.
Nakoniec, pojem "zmluva" sa používa aj na označenie listiny, teda písomného dokumentu, ktorý potvrdzuje uzavretie zmluvy. Táto listina slúži ako dôkaz o tom, že bol uzavretý právny úkon a aký je obsah zmluvného právneho vzťahu.
Čo je „protihodnota“ v zmluvnom práve?
Špecifické typy zmlúv a elektronické kontraktácie
Existuje široká škála rôznych typov zmlúv, ktoré sa líšia svojim predmetom, obsahom a právnou úpravou. V prípade elektronických kontraktácií zohráva obrovskú úlohu aj jeho modifikovaná podoba v prípade tzv. zásady zmluvnej slobody jednotlivých zmluvných strán. V prípade elektronických kontraktácií existuje niekoľko druhov príkladov, kedy dôležitosť tejto právnej zásady naberá na sile. Dochádza k tomu predovšetkým v situáciách, keď prostredie kyberpriestoru generuje limitný priestor pre daný subjekt vystupujúci vo virtuálnom svete v situácii, ak je tento nechcene vtlačený do povinnosti vstúpiť do preňho nezriedka nevýhodného kontraktu.
Fundamentálnym rysom, ktorý nie je možné v analýze praktických aspektov elektronickej kontraktácie opomenúť, je nepochybne i teoreticko-právna analýza jednotlivých základných elementov samotnej kontratácie obecne. V podmienkach Českej republiky sa tak pre danú kontratáciu bude využívať § 51 občianskeho zákonníka, resp. § 269 odst. 2 obchodného zákonníka.
Obzvlášť zásadným je tento postup práve v prípade elektronických kontraktácií, kde existuje častokrát riziko, že vo virtuálnom svete môžu byť tieto obchodné podmienky pre druhého kontrahenta skryté. Bez ohľadu na odkazy na príslušné obchodné (či všeobecné atď.) podmienky druhej zmluvnej strany daného kontraktu je dôležitý aj formálny rámec, na základe ktorého sa kontraktuje. Na tomto mieste sa dá hovoriť o tzv. webových formulárov či pomocou tzv. click-wrap licencií.
Táto starorímska zásada má pre teóriu kontraktu zásadný význam. Signifikantnosť jej obsahu je v prípade prostredia kyberpriestoru rovnako podporená. Dalo by sa uviesť, že ide o zásadu prirodzeného práva typickú nielen pre kontraktáciu na domácej pôde, ale i v medzinárodnom kontexte, či dokonca celom práve ako takom. Stručne je možné akceptovať výklad, ktorý určuje, že ide o zásadu, že „zmluvy sa musia dodržovať.“ Jedná sa o povinnosť dodržať záväzok.
V podmienkach kyberpriestoru dochádza nezriedka k situáciám, že jeden z kontrahentov nekoná v dobrej viere, ale tzv. in malae fidei, t.j. vo viere zlej. Kvalifikovať takéto jednanie nebýva vôbec jednoduché, pretože nebýva mnohokrát vôbec uskutočniteľné vymedziť jeho definičné znaky. Obecne však je možné uzavrieť, že v prípade, pokiaľ bude jeden z kontrahentov (v prostredí virtuálneho sveta tento subjekt môže vystupovať ako virtuálna entita) realizovať svoje konanie v zlej viere, bude nutné takéto jeho správanie kvalifikovať ako jednanie praeter legem, resp. contra bonos mores, t.j. ako konanie obchádzajúce zákon, prípadne ako konanie v rozpore s obecnými dobrými mravmi.